水泥 英文华新水泥： 华新股份有限公司章程（202ob体育3年修订）
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（2023年7月修订）
目次
第一章总则
第1条为保护公司、股东和债权人的合法权力,榜样公司的结构和举动,遵循《中华人
（以下简称《公法律》）、
《中华百姓共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
（以下简称《万分规矩》）、
《到
境表上市公司章程必备条件》（以下简称《必备条件》）、《闭于到香港上市公司对公司章程
作添补点窜的看法的函》（证监海函[1995]1号）、《闭于进一步推进境表上市公司榜样运作
和深化转换的看法》（国经贸企改[1999]230号）、《国务院闭于调动实用正在境表上市公司召
开股东大会告诉限期等事项规矩的批复》（国函〔2019〕97号）、《香港协同营业全体限公
（含相干附录，以下简称《香港联交所上市端正》）、
《上市公司章程指引》
第2条公司系根据《公法律》
《证券法》
《万分规矩》和中国（不席卷香港万分行政区、
澳门万分行政区、台湾地域，下同）其他相闭法令、行政律例创造的股份有限公司。
公司是经湖北省体改委鄂改[1992]60号文准许，以召募设立方法设立，于1993年11
月30日正在湖北省墟市监视统造局注册立案，得到公司生意牌照。公司的联合社会信用代
公司的倡议人工：华新水泥厂、中国百姓修筑银行湖北省信赖投资公司、中国工商银
行湖北省信赖投资公司、华再存在办事公司、上海中农信房地产公司、华新民多奇迹公司、
第3条公司于1993年6月18日经湖北省百姓当局准许，初度向境内投资人刊行百姓
币平凡股4,000万股，于1994年1月3日正在上海证券营业所上市；公司于1994年9月23
日经上海市证券统造办公室准许，刊行百姓币特种股（境内上市表资股）8,700万股，于
国证监会”）准许，于1999年3月3日增发7,700万股百姓币特种股（境内上市表资股），
并正在上海证券营业所上市；公司经中国证监会照准，于2008年2月4日增发7,520万股人
民币平凡股，并正在上海证券营业所上市；公司经中国证监会照准，于2011年11月8日增
发128,099,928股百姓币平凡股，并正在上海证券营业所上市。
第4条公司注册名称：华新水泥股份有限公司
公司英文名称：HUAXINCEMENTCO.，LTD.
第5条公司室庐：湖北省黄石市大棋大道东600号
邮政编码：435007
第6条公司注册血本为百姓币贰拾亿柒仟捌佰玖拾玖万伍仟陆佰肆拾玖元。
第7条公司为长远存续的股份有限公司。
第8条司理为公司的法定代表人。
第9条公司中中国的结构按照中国章程的规矩展开勾当。
第10条公司按照《中华百姓共和国工会法》创造工会结构。公司工会按照工会法
和其他相闭法令展开工会勾当，保护职工的合法权力。公司应该为公司工会供应须要的活
第11条控股股东及其本能部分与公司及本能部分之间没有任何上下级及从属闭连。
第12条公司悉数资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司经受职守，公
第13条公司章程自生效之日起，即成为榜样公司的结构与举动、公司与股东、股
东与股东之间权柄负担闭连的拥有法令管造力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级
根据公司章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、司理和其他高级
统造职员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、司理和其他高级统造人
前款所称告状，席卷向法院提告状讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第14条公司能够向其他有限职守公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对
第15条本章程所称其他高级统造职员是指公司的副司理、董事会秘书及财政担任
第二章策划目的和畛域
第16条公司策划目的：整个策划勾当以抬高公司利润为中央，为公司和股东谋取
最大好处。公司应按照法令律例，并以经受相应社会职守的方法实行策划勾当。
第17条经公司立案结构照准，公司的策划畛域是：水泥分娩；水泥成品创造；水
泥成品发卖；非金属矿物成品创造；非金属矿及成品发卖；新型造造资料创造（不含危急
化学品）；轻质造造资料创造；造造资料发卖；新资料本领研发；煤炭及成品发卖；包装材
料及成品发卖；包装专用筑立创造；包装专用筑立发卖；本领办事、本领斥地、本领商议水泥 英文、
本领相易、本领让渡、本领实行；修筑工程策画；土石方施工；百般工程修筑勾当；机器
电气筑立创造；电气机器筑立发卖；机器筑立租赁；固体废料管束；物品进出口；本领进
出口；进出口代劳；国内营业代劳；发卖代劳；对表承包工程；平凡物品仓储办事（不含
危急化学品等需许可审批的项目）；仓储筑立租赁办事；国内物品运输代劳；国际物品运输
代劳；装卸搬运；矿产资源（非煤矿山）开采；生物基资料创造；生物基资料发卖；生物
基资料本领研发；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；专用化学产物创造（不含危急化
学品）；专用化学产物发卖（不含危急化学品）；软件斥地；互联网数据办事；供应链统造
第三章股份
第一节股份刊行
第18条公司的股份选取股票的局面。公司正在职何功夫均创立平凡股；公司遵循需
第19条公司股份的刊行，实行平正、公允的规则，同品种的每一股份应该拥有同
同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价值应该雷同；任何单元或者片面所认购
第20条公司刊行的股票，以百姓币标明面值，每股面值为百姓币一元。
前款所称百姓币，是指中华百姓共和国的法定钱币。
第21条经国务院证券主管机构准许，公司能够向境内投资人和境表投资人刊行股
前款所称境表投资人是指认购公司刊行股份的表国和香港、澳门、台湾地域的投资人；
境内投资人是指认购公司刊行股份的，除前述地域以表的中华百姓共和国境内的投资人。
公司向境内投资人刊行的以百姓币认购的股份，即百姓币平凡股，称为内资股（A股）。
公司向境表投资人和合适特定前提的境内天然人刊行的以表币认购的股份，称为表资股。
表资股正在境内上市的，称为百姓币特种股或境内上市表资股（B股）。表资股正在境表上市的，
称为境表上市表资股。公司正在香港协同营业全体限公司（以下简称“香港联交所”）上市
内资股股东和表资股股东同是平凡股股东，享有和经受雷同的权柄和负担。
前款所称表币是指国度表汇主管部分认同的、能够用来向公司缴付股款的百姓币以表
公司刊行的股份正在中国证券立案结算有限职守公司上海分公司聚集存管；H股厉重正在
第22条公司经准许初度刊行的平凡股总数为13,700万股。创造时倡议人持有
第23条公司的股本构造为：平凡股2,078,995,649股，个中A股1,344,275,649股，
占总股本的64.66%；H股734,720,000股，占总股本的35.34%。
第24条经国务院证券主管机构准许的公司刊行境表上市表资股和内资股的安顿，
公司按照前款规矩辞别刊行境表上市表资股和内资股的安顿，能够自证券监视统造机
第25条公司正在刊行安顿确定的股份总数内，辞别刊行境表上市表资股和内资股
的，应该辞别一次募足；有异常处境不行一次募足的，经证券监视统造机构准许，也能够
第26条公司或公司的子公司（席卷公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担保、补
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级统造职员供应告贷。
第二节股份增减和回购
第27条公司遵循策划和生长的需求，按照法令、律例的规矩，经股东大会辞别作
（五）法令、行政律例规矩以及中国证监会准许的其他方法。
公司刊行可转换公司债券转股导致公司注册血本的补充，可转换公司债券转股遵守国
家法令、行政律例、部分规章及可转换公司债券召募仿单等相干文献的规矩处分。
第28条公司能够删除注册血本。公司删除注册血本，应该遵守《公法律》以及其
第29条公司不才列处境下，能够按照法令、行政律例、部分规章和本章程的规矩，
（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决议持反对，央求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为保护公司代价及股东权力所必须。
第30条公司收购本公司股份，能够通过公然的聚集营业方法，或者法令律例和中
公司因章程第29条第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的情状收购本公司股
第31条公司因章程第29条第（一）项、第（二）项规矩的情状收购本公司股份
公司因章程第29条第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的情状收购本公司股
公司回购本公司股份，属于章程第29条第（一）项情状的，应该自收购之日起十日
内刊出；属于章程第29条第（二）项、第（四）项情状的，应该正在六个月内让渡或者注
销；属于章程第29条第（三）项、第（五）项、第（六）项情状的，公司合计持有的本
公司股份数不得抢先本公司已刊行股份总额的百分之十，并应该正在三年内让渡或者刊出。
公司股份上市地相闭法令、律例或上市端正另有规矩的除表。
第32条公司正在证券营业所表以和议方法购回股份时，应该事先经股东大会按公司
章程的规矩准许。经股东大会以统一方法事先准许，公司能够消弭或者改动经前述方法已
前款所称购回股份的合同，席卷（但不限于）订交经受购回股份负担和得到购回股份
公司不得让渡购回其股份的合同或者合同中规矩的任何权柄。
第33条公司依法购回股份后，应该正在法令、行政律例或公司股票上市地上市端正
规矩的限期内，刊出该片面股份，并向原公司立案结构申请处分注册血本调换立案。
第34条被刊出股份的票面总值应该从公司的注册血本中核减。除非公司曾经进入
（一）公司以面值价值购回股份的，其款子应该从公司的可分拨利润帐面余额、为购
（二）公司以高于面值价值购回股份的，相当于面值的片面从公司的可分拨利润帐面
余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除；超过面值的片面，遵守下述想法处分：
（1）购回的股份是以面值价值刊行的，从公司的可分拨利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价值刊行的，从公司的可分拨利润帐面余额、为购
回旧股而刊行的新股所得中减除；然而从刊行新股所得中减除的金额，不得抢先购回的旧
股刊行时所得的溢价总额，也不得抢先购回时公司溢价帐户（或血本公积金帐户）上的金
（三）公司为下列用场所支出的款子，应该从公司的可分拨利润中支拨：
（四）被刊出股份的票面总值遵循相闭规矩从公司的注册血本中核减后，从可分拨的
利润中减除的用于购回股份面值片面的金额，应该计入公司的溢价帐户（或血本公积金帐
第三节股份让渡
第35条除法令、行政律例和公司股票上市地证券监视统造机构另有规矩表，公司
第36条公司不采纳公司的股票行动质押权的标的。
第37条董事、监事、高级统造职员应该向公司申报其所持有的公司的股份及其变
动处境。正在其任职时间内每年让渡的股份不得抢先其所持有公司股份总数的25%；辞职后
半年内，不得让渡其所持有的公司股份。另表，公司董事、监事、高级统造职员还应按照
法令、行政律例、部分规章、榜样性文献以及公司股票上市地证券监视统造机构对董事、
第38条公司董事、监事、高级统造职员、持有公司5%以上有表决权的股份的股
东，将其持有的公司股票或者其他拥有股权本质的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在卖
出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司全体，公司董事会将收回其所得收益。然而，
证券公司因包销购入售后糟粕股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时刻限
前款所称董事、监事、高级统造职员、天然人股东持有的股票或者其他拥有股权本质
的证券，席卷其配头、父母、儿女持有的及欺骗他人账户持有的股票或者其他拥有股权性
公司董事会不遵守前款规矩奉行的，股东有权央求董事会正在三十日内奉行。公司董事
会未正在上述限期内奉行的，股东有权为了公司的好处以我方的表面直接向百姓法院提告状
公司董事会不遵守第一款的规矩奉行的，负有职守的董事依法经受连带职守。
第39条全体境表上市表资股的让渡皆应采用寻常或平凡式子或任何其他为董事
会采纳的式子的书面让渡文据（席卷香港联交所时时规矩的准则让渡式子或过户表格）。如
公司股份的让渡人或受让人工香港法令时时生效的相闭条例所界说的认同结算所（以下简
称「认同结算所」）或其代劳人，书面让渡文献可用手签或呆板印刷局面签定。全体让渡文
第四节置备公司股份的财政资帮
第40条公司或者其子公司正在职何功夫均不应该以任何方法，对置备或者拟置备公
司股份的人供应任何财政资帮。前述置备公司股份的人，席卷因置备公司股份而直接或者
公司或者其子公司正在职何功夫均不应该以任何方法，为删除或者消弭前述负担人的义
本条规矩不实用于本章第42条所述的情状。
第41条本章所称财政资帮，席卷（但不限于）下列方法：
（二）担保（席卷由保障人经受职守或者供应财富以保障负担人奉行负担）、储积（但
（三）供应贷款或者订立由公司先于他方奉行负担的合同，以及该贷款、合同当事方
（四）公司正在无力了偿债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度删除的情状下，
本章所称经受负担，席卷负担人因订立合同或者作出打算（岂论该合同或者打算是否
能够强造奉行，也岂论是由其片面或者与任何其他人协同经受），或者以任何其他方法改
第42条下罗列动不视为本章第40条的举动：
（一）公司供应的相闭财政资帮是老实地为了公司好处，而且该项财政资帮的厉重目
的不是为置备本公司股份，或者该项财政资帮是公司某项统共划中附带的一片面；
（四）根据公司章程删除注册血本、购回股份、调动股权构造等；
（五）公司正在其策划畛域内，为其寻常的营业勾当供应贷款（然而不应该导致公司的
净资产删除，或者假使组成了删除，但该项财政资帮是从公司的可分拨利润中支拨的）；
（六）公司为职工持股安顿供应款子（然而不应该导致公司的净资产删除，或者假使
第四章股票和股东名册
第43条公司股票采用记名式。
公司股票应该载明的事项，除《公法律》规矩的表，还应该席卷公司股票上市的证券
公司刊行的境表上市股份，能够遵守公司股票上市地法令和证券立案存管的常规，采
第44条股票由董事长签定。公司股票上市的证券营业所央求公司其他高级统造人
员签定的，还应该由其他相闭高级统造职员签定。股票经加盖公司印章或者以印刷局面加
盖章章后生效。正在股票上加盖公司印章，应该有董事会的授权。公司董事长或者其他相闭
第45条公司根据证券立案机构供应的凭证创造股东名册，立案以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地点（室庐）、职业或本质；
股东名册是证据股东持有公司股份的满盈证据；然而有相反证据的除表。
第46条公司能够根据国务院证券主管机构与境表证券监视统造机构告竣的海涵、
和议，将境表上市表资股股东名册存放正在境表，并委托境表代劳机构统造。H股股东名册
公司应该将境表上市表资股股东名册的副本备置于公司室庐；受委托的境表代劳机构
境表上市表资股股东名册正、副本的纪录差别等时，以本来为准。
第47条公司应该存储有完善的股东名册。
（一）存放正在公司室庐的、除本款（二）、（三）项规矩以表的股东名册；
（二）存放正在境表上市的证券营业所所正在地的公司境表上市表资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需求而确定存放正在其他地方的股东名册。
第48条股东名册的各片面应该互不重叠。正在股东名册某一片面注册的股份的转
全体股本已缴清的H股皆可根据章程自正在让渡；然而除非合适下列前提，不然董事会
（一）让渡文据只涉及正在香港上市的境表上市表资股；
（三）应该供应相闭的股票，以及董事会所合理央求的证据让渡人有权让渡股份的证
（四）相闭股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各片面的更改或者厘正，应该
第49条就H股而言，公司必需确保其全体H股上市文献席卷以下声明，并须指示
及促使其股票过户立案机构，拒绝以任何片面持有人的姓名立案其股份的认购、置备或转
让，除非及直至该片面持有人向该股票过户立案处提交相闭该等股份的签妥表格，而表格
（一）股份置备人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均和议按照及合适《公
（二）股份置备人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级统造职员订交，而代
表公司自身及每名董事、监事及高级统造职员行事的公司亦与每名股东订交，就因本章程
或就因《公法律》或其他相闭法令律例所规矩的权柄和负担产生的、与公司事件相闭的争
议或权柄意见，须遵循本章程的规矩提交仲裁处置，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁
（三）股份置备人与公司及其每名股东订交，公司的股份可由其持有人自正在让渡；
（四）股份置备人授权公司代其与每名董事及高级统造职员订立合约，由该等董事及
第50条中公法令律例以及《香港联交所上市端正》对股东大会召开前或者公司决
定分拨股利的基准日前，暂停处分股份过户立案手续时间有规矩的，从其规矩。
第51条任何人对股东名册持有反对而央求将其姓名（名称）立案正在股东名册上，
或者央求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均能够向有管辖权的法院申请厘正股东
第52条任何立案正在股东名册上的股东或者任何央求将其姓名（名称）立案正在股东
名册上的人，假如其股票（即“原股票”）失落，能够向公司申请就该股份（即“相闭股
内资股股东失落股票，申请补发的，按照《公法律》的相干规矩照料。
境表上市表资股股东失落股票，申请补发的，能够按照境表上市表资股股东名册本来
H股股东失落股票申请补发的，其股票的补发应该合适下列央求：
（一）申请人应该用公司指定的准则式子提出申请并附上公证书或者法定声明文献。
公证书或者法定声明文献的实质应该席卷申请人申请的起因、股票失落的情状及证据，以
（二）公司确定补发新股票之前，没有收到申请人以表的任何人对该股份央求立案为
（三）公司确定向申请人补发新股票，应该正在董事会指定的报刊上刊载绸缪补发新股
票的告示；告示时间为90日，每30日起码反复刊载一次。董事会指定的报刊应为香港的
（四）公司正在刊载绸缪补发股票的告示之前，应该向其挂牌上市的证券营业所提交一
份拟刊载的告示副本，收到该证券营业所的恢复，确认已正在证券营业所内浮现该告示后，
即可刊载。公司正在证券营业所内浮现的时间为90日。
假如补发股票的申请未取得相闭股份的立案正在册股东的订交，公司应该将拟刊载的公
（五）本条（三）、（四）项所规矩的告示、浮现的90日限期届满，如公司未收到任
（六）公司遵循本条规矩补发新股票时，应该马上刊出原股票，并将此刊出和补发事
（七）公司为刊出原股票和补发新股票的悉数用度，均由申请人承当。正在申请人未提
第53条公司遵循公司章程的规矩补发新股票后，取得前述新股票的善意置备者或
者其后立案为该股份的全体者的股东（如属善意置备者），其姓名（名称）均不得从股东名
第54条公司对付任何因为刊出原股票或者补发新股票而受到损害的人均无抵偿
任何股东的全体联名股东须协同地及片面地经受支出应付的全体金额的职守。正在联名
股东的处境下，若联名股东之一仙逝，则惟有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有
闭股份具有全体权的人，但董事会有权为修订股东名册之目标央求联名股东中的尚存人士
供应其以为相宜之仙逝证据。就任何股份之联名股东，惟有正在股东名册上排名首位之联名
股东有权领受相闭股份的股票、收取公司的告诉、正在公司股东大会中出席及行使表决权，
第五章股东和股东大会
第一节股东
第55条公司股东为依法持有公司股份而且其姓名（名称）立案正在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的品种享有权柄，经受负担；持有统一品种股份的股东，享有同
第56条公司召开股东大会、分拨股利、确定整理及从事其他需求确认股东身份的
举动时，由董事会或股东大会蚁合人确定股权立案日，股权立案日收市后立案正在册的股东
第57条公司股东享有下列权柄：
（一）按照其所持有的股份份额取得股利和其他局面的好处分拨；
（二）依法恳求、蚁合、主理、加入或者委派股东代劳人加入股东大会，并行使相应
（三）对公司的策划实行监视，提出提议或者质询；
（四）按照法令、行政律例及公司章程的规矩让渡、赠与或质押其所持有的股份；
（2）公司董事、监事、司理和其他高级统造职员的片面原料，席卷：
A．现正在及以前的姓名、一名；
B．厉重地点（室庐）；
C．国籍；
D．专职及其他悉数兼职的职业、职务；
E．身份证据文献及其号码。
（4）自上一管帐年度从此公司购回我方每一种别股份的票面总值、数目、最高价
（5）公司债券存根、董事齐集会决议、监事齐集会决议；
（6）按规矩应该披露的财政管帐申诉；
（7）公司的万分决议；
（8）已呈交中国工商行政统造局或其他主管结构存档的近来一期周年申报表副
（9）股东大会的集会纪录（仅供股东查阅）
（六）公司终止或者整理时，按其所持有的股份份额加入公司糟粕财富的分拨；
（七）对股东大会作出的公司归并、分立决议持反对的股东，央求公司收购其股份；
（八）法令、行政律例、部分规章及公司章程规矩的其他权柄。
第58条股东提出查阅前条所述相闭讯息或者索取原料的，应该向公司供应证据其
持有公司股份的品种以及持股数目标书面文献，公司经核实股东身份后遵守股东的央求予
第59条公司股东大会、董事会决议实质违反法令、行政律例的，股东有权恳求人
股东大会、董事会的集会蚁合圭臬、表决方法违反法令、行政律例或者公司章程，或
者决议实质违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，恳求百姓法院推翻。
第60条董事、高级统造职员奉行公司职务时违反法令、行政律例或者公司章程的
规矩，给公司变成吃亏的，连绵一百八十日以上孤独或归并持有公司1%以上股份的股东有
权书面恳求监事会向百姓法院提告状讼；监事会奉行公司职务时违反法令、行政律例或者
公司章程的规矩，给公司变成吃亏的，股东能够书面恳求董事会向百姓法院提告状讼。
监事会、董事会收到前款规矩的股东书面恳求后拒绝提告状讼，或者自收到恳求之日
起三十日内未提告状讼，或者处境紧张、不马上提告状讼将会使公司合法权柄受到难以弥
补的损害的，前款规矩的股东有权为了公司的好处以我方的表面直接向百姓法院提告状
他人加害公司合法权柄，给公司变成吃亏的，本条第一款规矩的股东能够按照前两款
第61条董事、高级统造职员违反法令、行政律例或者公司章程的规矩，损害股东
第62条公司股东经受下列负担：
（三）除法令、律例或本章程规矩的情状表，不得退股；
（四）不得滥用股东权柄侵吞公司或者其他股东的合法权柄；不得滥用公法律人独立
公司股东滥用股东权柄给公司或者其他股东变成吃亏的，应该依法经受抵偿职守。
公司股东滥用公法律人独即刻位和股东有限职守，逃躲债务，吃紧侵吞公司债权人合
（五）法令、行政律例及公司章程规矩应该经受的其他负担。
股东除了股份的认购人正在认购时所订交的前提表，不经受其后追加任何股本的职守。
第63条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份实行质押的，应
第64条公司的控股股东、实践掌握职员不得欺骗其闭系闭连侵吞公司合法权柄。
公司控股股东、实践掌握人对公司和其他股东负有诚信负担。控股股东、实践掌握人
不得欺骗闭系闭连、利润分拨、资产重组、对表投资、资金占用、告贷担保等方法损害公
第65条除法令、行政律例或者公司股份上市的证券营业所的上市端正所央求的义
务表，控股股东熟行使其股东的权柄时，不得因行使其表决权不才列题目上作出有损于全
（一）免去董事、监事应该竭诚地以公司最大好处为起点行事的职守；
（二）准许董事、监事（为我方或者他人好处）以任何局面褫夺公司财富，席卷（但
（三）准许董事、监事（为我方或者他人好处）褫夺其他股东的片面权力，席卷（但
不限于）任何分拨权、表决权，但不席卷遵循公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节股东大会的寻惯例矩
第66条股东大会是公司的权柄机构，依法行使下列权力：
（二）推举和退换非由职工代表负责的董事、监事，确定相闭董事、监事的酬劳事项；
（五）审议准许公司的年度财政预算计划、决算计划；
（六）审议准许公司的利润分拨计划和填补赔本计划；
（九）对公司归并、分立、遣散、整理或者调换公司局面作出决议；
（十一）对公司聘请、解聘经受公司审计作事的管帐师事件所作出决议；
（十二）审议准许第67条规矩的担保事项；
（十三）审议公司正在一年内置备、出售庞大资产抢先公司近来一期经审计总资产30%
（十六）审议收购本公司股份事项；
（十七）审议法令、行政律例、部分规章或公司章程规矩应该由股东大会确定的其他
第67条公司下列对表担推荐动，须经股东大会审议准许：
（一）公司及公司控股子公司的对表担保总额，到达或抢先近来一期经审计净资产的
公司及公司控股子公司对表供应的担保总额，抢先近来一期经审计总资产的30%
（三）公司正在一年内担保金额抢先公司近来一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产欠债率抢先70%的担保对象供应的担保；
（五）单笔担保额抢先近来一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实践掌握人及其闭系方供应的担保；
（七）公司股票上市的证券营业所或者公司章程规矩的需经股东大会审议通过的其他
股东大会正在审议为股东、实践掌握人及其闭系方供应的担保议案时，该股东或受该实
际掌握人驾御的股东，不得出席该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
第68条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。
年度股东大会每年起码召开一次，应该于上一管帐年度解散后的六个月内实行。
第69条有下列情状之一的，公司正在实情产生之日起两个月以内召开暂时股东大
（一）董事人数不敷《公法律》规矩人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未填补的赔本到达实收股本总额三分之暂时；
（三）孤独或合计持有公司10%以上股份的股东恳求时；
（四）董事会以为须要时；
（五）监事会倡议召开时；
（六）法令、行政律例或公司章程规矩的其他情状。
第70条本公司召开股东大会的所在为：公司总部办公所正在地。
公司还将供应汇集投票的方法为股东加入股东大会供应容易。股东通过上述方法加入
第71条公司召开股东大会时应礼聘状师对以下题目出具法令看法并告示：
（一）集会的蚁合、召开圭臬是否合适法令、行政律例及公司章程；
（二）出席集会职员的资历、蚁合人资历是否合法有用；
（四）应公司央求对其他相闭题目出具的法令看法。
第三节股东大会的蚁合
第72条独立董事有权向董事会倡议召开暂时股东大会。对独立董事央求召开暂时
股东大会的倡议，董事会应该遵循法令、行政律例和公司章程的规矩，正在收到倡议后十日
董事会订交召开暂时股东大会的，应正在作出董事会决议后的五日内发出召开暂时股东
第73条监事会有权向董事会倡议召开暂时股东大会，并应该以书面局面向董事会
提出。董事会应该遵循法令、行政律例和公司章程的规矩，正在收到提案后十日内提出订交
董事会订交召开暂时股东大会的，应正在作出董事会决议后的五日内发出召开暂时股东
董事会不订交召开暂时股东大会，或者正在收到提案后十日内未作出反应的，视为董事
会不行奉行或者不奉行蚁合暂时股东大齐集会职责，监事会能够自行蚁合和主理。
第74条孤独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会恳求召开暂时股
东大会，并应该以书面局面向董事会提出。董事会应该遵循法令、行政律例和公司章程的
规矩，正在收到恳求后十日内提出订交或不订交召开暂时股东大会的书面反应看法。
董事会订交召开暂时股东大会的，应该正在作出董事会决议后的五日内发出召开暂时股
董事会不订交召开暂时股东大会，或者正在收到恳求后十日内未作出反应的，孤独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会倡议召开暂时股东大会，并应该以书面形
监事会订交召开暂时股东大会的，应正在收到恳求五日内发出召开暂时股东大会的通
监事会未正在规矩限期内发出股东大会告诉的，视为监事会不蚁合和主理暂时股东大
会，连绵九十日以上孤独或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行蚁合和主理。
第75条监事会或股东确定自行蚁合暂时股东大会的，须书面告诉董事会，同时向
正在暂时股东大会决议告示前，蚁合资东持股比例不得低于10%。
蚁合资东应正在发出暂时股东大会告诉及暂时股东大会决议告示时，向公司所正在地中国
第76条对付监事会或股东自行蚁合的暂时股东大会，董事会和董事会秘书将予配
第77条监事会或股东自行蚁合的暂时股东大会，集会所必须的用度由公司经受。
第四节股东大会的提案与告诉
第78条提案的实质应该属于股东大会权力畛域，有清楚议题和简直决议事项，并
第79条公司召开股东大会，董事会、监事会以及孤独或者归并持有公司3%以上
孤独或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开十日条件出暂时提
案并书面提交蚁合人。蚁合人应该正在收到提案后二日内发出股东大会添补告诉，告示暂时
除前款规矩的情状表，蚁合人正在发出股东大会告诉告示后，不得点窜股东大会告诉中
股东大会告诉中未列明或不对适本章程第78条规矩的提案，股东大会不得实行表决
第80条蚁合人将正在年度股东大会召开二十日前以告示方法告诉各股东，暂时股东
第81条股东大会的告诉席卷以下实质：
（四）向股东供应为使股东对将议论的事项作出明智确定所需求的原料及表明；此原
则席卷（但不限于）正在公司提出归并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应该供应拟
议中的营业的简直前提和合同（假如有的话），并对其起因和后果作出不苛的表明；
（五）如任何董事、监事、司理和其他高级统造职员与将议论的事项有紧张利害闭连，
应该披露其利害闭连的本质和水平；假如将议论的事项对该董事、监事、司理和其他高级
统造职员行动股东的影响有别于对其他同种别股东的影响，则应该注脚其区别；
（七）以光鲜的文字注脚：整体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有
权能够书面委托代劳人出席集会和加入表决，该股东代劳人不必是公司的股东；
（十一）股东大会需采用汇集投票或通信方法表决的，还应正在告诉中载明汇集投票或
第82条除相干法令、律例和公司股票上市的证券营业所的上市端正及公司章程另
有规矩表，股东大会告诉应该向股东（岂论正在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出，收件人地点以股东名册立案的地点为准。对内资股股东，股东大
前款所称告示，应该正在证券营业场合的网站和合适证券监视统造机构规矩前提的媒体
颁布，曾经告示，视为全体内资股股东已收到相闭股东集会的告诉。法令律例及其他榜样
第83条因不测脱漏未向某有权取得告诉的人送出集会告诉或者该等人没有收到
第84条股东大会拟议论董事、监事推发难项的，股东大会告诉中将满盈披露董事、
（二）与本公司或本公司的控股股东及实践掌握人是否存正在闭系闭连；
（四）是否受过中国证监会及其他相闭部分的责罚和证券营业所惩戒。
除选取累积投票造推举董事、监事表，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。
第85条发出股东大会告诉后，无正当起因，股东大会不应延期或解除，股东大会
告诉中列明的提案不应解除。一朝闪现延期或解除的情状，蚁合人应该正在原定召开日前至
第五节股东大会的召开
第86条公司董事会和其他蚁合人应选取须要举措，保障股东大会的寻常序次。对
于作对股东大会、挑衅惹祸和加害股东合法权柄的举动，应选取举措加以停止并实时申诉
第87条股权立案日立案正在册的全体股东或其代劳人，均有权出席股东大会，并依
股东能够亲身出席股东大会，也能够委托代劳人代为出席和正在授权畛域里手使表决
第88条任何有权出席股东集会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
能够不是股东）行动其股东代劳人，代为出席和表决。该股东代劳人按照该股东的委托，
（三）以举手或者投票方法行使表决权，然而委任的股东代劳人抢先一人时，该等股
第89条片面股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其他不妨表白其身份的有
效证件或证据、股票账户卡；委托代劳他人出席集会的，应出示自己有用身份证件、股东
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代劳人出席集会。法定代表人出席会
议的，应出示自己身份证、能证据其拥有法定代表人资历的有用证据；委托代劳人出席会
议的，代劳人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第90条股东应该以书面局面委托代劳人，由委托人签定或者由其以书面局面委托
的代劳人签定；委托人工法人的，应该加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代劳
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列实质：
（三）辞别对列入股东大集会程的每一审议事项投订交、辩驳或弃权票的指示，或依
如该股东为香港法令时时生效的相闭条例所界说的认同结算所（或其代劳人），该股东
能够授权其以为相宜的一个或以上人士正在职何股东大会或任何种别股东集会或债权人会
议上负责其股东代劳人或代表，该等代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权
利，席卷谈话及投票的权柄；然而，假如一名以上的人士取得授权，则表决代劳委托书或
授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数量和品种。经此授权的人士能够
代表认同结算所（或其代劳人）行使权柄（不必出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一
第91条任何由公司董事会发给股东用于任用股东代劳人的委托书的式子，应该让
股东自正在抉择指示股东代劳人投同意票或者辩驳票，并就集会每项议题所要作出表决的事
项辞别作出提示。委托书应该说明假如股东不作简直指示，股东代劳人是否能够按我方的
第92条表决代劳委托书起码应该正在该委托书委托表决的相闭集会召开前二十四
幼时，或者正在指定表决时刻前二十四幼时，备置于公司室庐或者蚁合集会的告诉中指定的
代劳投票授权委托书由委托人授权他人签定的，授权签定的授权书或者其他授权文献
应该通过公证。经公证的授权书或者其他授权文献，应该和表决代劳委托书同时备置于公
委托人工法人的，其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人行动代表出
第93条表决前委托人曾经升天、耗损举动本领、撤回委任、撤回签定委任的授权
或者相闭股份已被让渡的，只须公司正在相闭集会开端前没有收到该等事项的书面告诉，由
第94条出席集会职员的集会立案册由公司担任造造。集会立案册载明加入集会人
员姓名（或单元名称）、身份证号码、室庐地点、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
第95条蚁合人和公司礼聘的状师应根据证券立案结算机构供应的股东名册协同
对股东资历的合法性实行验证，并立案股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
正在集会主理人公布现场出席集会的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
第96条股东大会召开时，本公司整体董事、监事和董事会秘书应该出席集会，经
第97条股东大会由董事长主理。董事长不行奉行职务或不奉行职务时，由副董事
长主理，副董事长不行奉行职务或者不奉行职务时，由对折以上董事协同选举的一名董事
监事会自行蚁合的股东大会，由监事会主席主理。监事会主席不行奉行职务或不奉行
股东自行蚁合的股东大会，由蚁合人选举代表主理。
召开股东大会时，集会主理人违反议事端正使股东大会无法持续实行的，经现场出席
股东大会有表决权二分之一以上的股东订交，股东大会可选举一人负责集会主理人，持续
第98条公司拟订股东大集会事端正，精确规矩股东大会的召开和表决圭臬，席卷
告诉、立案、提案的审议、投票、计票、表决结果的公布、集会决议的造成、集会纪录及
其签定、告示等其他类似或相干的实质，以及股东大会对董事会的授权规则，授权实质应
清楚简直。股东大集会事端正应行动章程的附件，由董事会拟定，股东大会准许。
第99条正在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去一年的作事向股东大会
第100条董事、监事、高级统造职员正在股东大会上就股东的质询和提议作出表明和
第101条集会主理人应该正在表决前公布现场出席集会的股东和代劳人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席集会的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数以会
第102条股东大会应有集会纪录，由董事会秘书担任。集会纪录纪录以下实质：
（一）集会时刻、所在、议程和蚁合人姓名或名称；
（二）集会主理人以及出席或列席集会的董事、监事、高级统造职员姓名；
（三）出席集会的股东和代劳人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；个中，席卷A股股东（席卷股东代劳人）和H股股东（席卷股东代劳人）所持表决
（四）对每一提案的审议通过、谈话重点、表决处境和表决结果；
（五）股东的质询看法或提议以及相应的回复或注脚；
（七）公司章程规矩应该载入集会纪录的其他实质。
第103条蚁合人应该保障集会纪录实质确凿、确实和完善。出席集会的董事、监事、
董事会秘书、蚁合人或其代表、集会主理人应该正在集会纪录上署名。集会纪录应该与现场
出席股东的署名册及代劳出席的委托书、汇集及其他方法表决处境的有用原料一并存储，
第104条蚁合人应该保障股东大会连绵实行，直至造成最终决议。因不成抗力等特
殊情由导致股东大会中止或不行作出决议的，应选取须要举措尽速规复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并实时告示。同时，蚁合人应向公司所正在地中国证监会派出机构及
第六节股东大会的表决和决议
第105条股东大会决议分为平凡决议和万分决议。
股东大会作出平凡决议，应该由出席股东大会的股东(席卷股东代劳人)所持表决权的
股东大会作出万分决议，应该由出席股东大会的股东(席卷股东代劳人)所持表决权的
第106条下列事项由股东大会以平凡决议通过：
（二）董事会拟定的利润分拨计划和填补赔本计划；
（三）董事会和监事会成员的任免及其酬劳和支出举措；
（四）公司年度预算计划、决算计划，资产欠债表、利润表及其他财政报表；
（六）公司股东大集会事端正、董事集会事端正和监事集会事端正；
（七）除法令、行政律例规矩或者公司章程规矩应该以万分决议通过以表的其他事项。
第107条下列事项由股东大会以万分决议通过：
（一）公司增、减股本和刊行任何品种股票、认股证和其他肖似证券；
（五）公司正在一年内置备、出售庞大资产或者担保金额抢先公司近来一期经审计总资
（八）法令、行政律例、本章程或《香港联交所上市端正》规矩的，以及股东大会以
第108条股东（席卷股东代劳人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
除选取累积投票造推举董事、监事表，每一股份享有一票表决权。正在投票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（席卷股东代劳人），不必把全体表决权悉数投同意票或者反
正在实行相闭表决时，应该按照当时存正在的附加于任何股份种别投票权的任何特权或限
造，并合适相闭实用法令、律例及本章程的规矩。如遵循《香港联交所上市端正》规矩，
任何股东就任何表决应不成行使表决权，或就若何行使表决权时受任何范围，而其并无遵
守相闭规矩，该股东所行使的表决权应被视为无效，不得计入有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中幼股东好处的庞大事项时，对中幼投资者表决应该孤独计票。单
公司持有的公司股份没有表决权，且该片面股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规矩的，该
抢先规矩比例片面的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行政
律例或者中国证监会的规矩设立的投资者护卫机构能够公然搜集股东投票权。搜集股东投
票权应该向被搜集人满盈披露简直投票等讯息。禁止以有偿或者变相有偿的方法搜集股东
第109条股东大会审议相闭闭系营业事项时，闭系股东不应该出席投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决议的告示应该满盈披露非闭系
第110条公司应正在保障股东大汇合法、有用的条件下，通过各类方法和途径，席卷
供应汇集局面的投票平台等今世讯息本领技术，为股东加入股东大会供应容易。
第111条非经股东大会以万分决议准许，公司将不与董事、高级统造职员以表的人
第112条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。
每届董事候选人由上一届董事会提名。孤独或归并持有公司1%以上股份的股东有权
每届监事候选人由上一届监事会提名。孤独或归并持有公司1%以上股份的股东有权
董事会、监事会正在提名董事、监事时，应尽大概包罗股东的看法。
董事会应该向股东告示候选董事、监事的简历和根本处境。
董事、监事候选人应作出版面应允，订交采纳提名，应允公然披露的片面原料确凿、
第113条某一股东孤独持有公司30%以上股份时，股东大会推举董事、监实情行累
前款所称累积投票造是指股东大会推举董事或者监事时，每一股份具有与应选董事或
实行累积投票造的简直想法由董事会拟订并报股东大会准许。
第114条除实用累积投票造推举董事及监事表，股东大会将对全体提案实行逐项表
决，对统一事项有差别提案的，将按提案提出的时刻依次实行表决。除因不成抗力等异常
情由导致股东大会中止或不行作出决议表，股东大会将不会对提案实行弃捐或不予表决。
第115条股东大会审议提案时，不会对提案实行点窜，不然，相闭调换应该被视为
第116条统一表决权只可抉择现场、汇集或其他表决方法中的一种。统一表决权出
第117条除集会主理人就《香港联交所上市端正》规矩的股东大会纯粹相闭圭臬或
行政治宜的议案，以老实信用规则作出确定并以举手方法表决表，股东大会选取记名方法
如决议案获《香港联交所上市端正》承诺以举手的方法表决，集会主理人遵循举腕表
决的结果，公布倡议通过处境，并将此纪录正在集会纪录中ob体育，行动最终的根据，毋庸证据该
第118条假如央求以投票方法表决的事项是推举集会主理人或者中止集会，则应该
马上实行投票表决；其他央求以投票方法表决的事项，由集会主理人确定何时实行投票，
集会能够持续实行，议论其他事项，投票结果仍被视为正在该集会上所通过的决议。
第119条正在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（席卷股东代劳人），
第120条当辩驳和同意票相当时，无论是举手仍然投票表决，集会主理人有权多投
第121条股东大会对提案实行表决前，应该选举两名股东代表加入计票和监票。审
股东大会对提案实行表决时，应该由状师、股东代表与监事代表协同担任计票、监票,
通过汇集或其他方法投票的公司股东或其代劳人，有权通过相应的投票体例检验我方
第122条股东大会现场解散时刻不得早于汇集或其他方法，集会主理人应该公布每
正在正式告示表决结果前，股东大会现场、汇集及其他表决方法中所涉及的公司、计票
第123条出席股东大会的股东，应该对提交表决的提案颁发以下看法之一：订交、
未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权柄，其
第124条集会主理人假如对提交表决的决议结果有任何疑惑，能够对所投票数结构
点票；假如集会主理人未实行点票，出席集会的股东或者股东代劳人对集会主理人公布结
果有反对的，有权正在公布表决结果后马上央求点票，集会主理人应该马上结构点票。
股东大会假如实行点票，点票结果应该记入集会纪录。集会纪录连同出席股东的署名
第125条股东能够正在公司办公时刻免费查阅集会纪录复印件。任何股东向公司索取
第126条股东大会决议应该实时告示，告示中应列明出席集会的股东和代劳人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的
第127条提案未获通过，或者本次股东大会调换上次股东大会决议的，应该正在股东
第128条股东大会通过相闭董事、监事推举提案的，新任董事、监事正在股东大会闭
第129条股东大会通过相闭派现、送股或血本公积转增股本提案的，公司将正在股东
第六章种别股东表决的万分圭臬
第130条持有差别品种股份的股东，为种别股东。
种别股东根据法令、行政律例和公司章程的规矩，享有权柄和经受负担。
第131条公司拟调换或者撤消种别股东的权柄，应该经股东大会以万分决议通过和
经受影响的种别股东正在按第133条至第137条辞别蚁合的股东集会上通过，方可实行。
第132条下列情状应该视为调换或者撤消某种别股东的权柄；
（一）补充或者删除该种别股份的数量，或者补充或删除与该种别股份享有划一或者
（二）将该种别股份的悉数或者片面换作其他种别，或者将另一种其余股份的悉数或
（三）解除或者删除该种别股份所拥有的、得到已发生的股利或者累积股利的权柄；
（四）删除或者解除该种别股份所拥有的优先得到股利或者正在公司整理中优先得到财
（五）补充、解除或者删除该种别股份所拥有的转换股份权、抉择权、表决权、让渡
（六）解除或者删除该种别股份所拥有的，以特定钱币收取公司应付款子的权柄；
（七）设立与该种别股份享有划一或者更多表决权、分拨权或者其他特权的新种别；
（八）对该种别股份的让渡或全体权加以范围或者补充该等范围；
（九）刊行该种别或者另一种其余股份认购权或者转换股份的权柄；
（十一）公司改组计划会组成差别种别股东正在改组中不按比例地经受职守；
第133条受影响的种别股东，无论原本正在股东大会上是否有表决权，正在涉录取132
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，正在种别股东会上拥有表决权，但有利
（一）正在公司按本章程的规矩向整体股东按影雷同比例发出购回要约或者正在证券营业
所通过公然营业方法购回我方股份的处境下，“有利害闭连的股东”是指本章程所界说的
（二）正在公司遵守本章程规矩正在证券营业所表以和议方法购回我方股份的处境下，
（三）正在公司改组计划中，“有利害闭连股东”是指以低于本种别其他股东的比例承
第134条种别股东会的决议，应该经遵循第133条由出席种别股东集会的有表决权
第135条公司召开种别股东集会，应该参照本章程第80条闭于召开股东大会的通
知时限央求发出版面告诉，将集会拟审议的事项以及开会日期和所在见知全体该种别股份
第136条种别股东集会的告诉只须送给有权正在该集会上表决的股东。
种别股东集会应该以与股东大会尽大概雷同的圭臬实行，公司章程中相闭股东大会举
第137条除其他种别股份股东表，内资股股东和境表上市表资股股东视为差别种别
下列情状不实用种别股东表决的万分圭臬：（一）经股东大会以万分决议准许，公司
每间隔十二个月孤独或者同时刊行内资股、境表上市表资股，而且拟刊行的内资股、境表
上市表资股的数目各自不抢先该类已刊行正在表股份的百分之二十的；（二）公司设立时发
行内资股、境表上市表资股的安顿，自证券监视统造机构准许之日起十五个月内落成的。
第七章董事会
第一节董事
第138条公司董事为天然人，有下列情状之一的，不行负责公司的董事:
（二）因贪污、行贿、侵夺财富、调用财富或者作怪社会主义墟市经济序次，被判处
（三）负责停业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的停业负
（四）负责因违法被吊销生意牌照、责令闭上的公司、企业的法定代表人，并负有个
（六）因获罪刑法被法律结构立案观察，尚未了案；
（八）被相闭主管机构裁定违反相闭证券律例的规矩，且涉及有诈骗或者不老实的行
（九）被中国证监会处以证券墟市禁入责罚，限期未满的；
违反本条规矩推举、委派董事的，该推举、委派或者聘任无效。董事正在职职时间闪现
第139条非由职工代表负责的董事由股东大会推举或者退换，并可正在职期届满前由
董事任期从推举发生该董事的股东大会落幕之日起算计，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该按照法令、行政法
股东大会正在按照相闭法令、行政律例规矩的条件下，能够以平凡决议的方法将任何任
期未届满的董事革职，但此类免任不影响该董事根据任何合约提出的损害索偿央求。
董事能够由司理或者其他高级统造职员兼任，但兼任司理或者其他高级统造职员职务
第140条董事应该按照法令、行政律例和公司章程，对公司负有下列憨厚负担：
（一）不得欺骗权力接收行贿或者其他作恶收入，不得侵夺公司的财富；
（三）不得将公司资产或者资金以其片面表面或者其他片面表面开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规矩，未经股东大会或董事会订交，将公司资金假贷给他
（五）不得违反本章程的规矩或未经股东大会订交，与本公司订立合同或者实行营业；
（六）未经股东大会订交，不得欺骗职务容易，为我方或他人谋取本应属于公司的商
（十）法令、行政律例及公司章程规矩的其他憨厚负担。
董事违反本条规矩所得的收入，应该归公司全体；给公司变成吃亏的,应该经受抵偿责
第141条董事应该按照法令、行政律例和公司章程，对公司负有下列努力负担：
（一）应郑重、不苛、努力地行使公司给予的权柄，以保障公司的贸易举动合适国度
法令、行政律例以及国度各项公然的经济策略的央求，贸易勾当不抢先生意牌照规矩的业
（四）应该对公司按期申诉签定书面确认看法，保障公司所披露的讯息确凿、确实、
（五）应该如实向监事会供应相闭处境和原料，不得妨害监事会或者监事行使权力；
（六）法令、行政律例、部分规章及本章程规矩的其他努力负担。
第142条董事连绵两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事齐集会，视为不
能奉行职责，董事会应该提议股东大会予以撤换。独立董事连绵三次未亲身出席董事会会
第143条董事能够正在职期届满以条件出引退。董事引退应向董事会提交书面引退报
如因董事的引退导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董
事仍应该按照法令、行政律例和公司章程规矩，奉行董事职务，直至下任董事补充因其辞
职发生的缺额后方能生效。董事会应该尽速蚁合暂时股东大会，推举董事补充因董事引退
除前款所列情状表，董事引退自引退申诉投递董事会时生效。
第144条董事引退生效或者任期届满，应向董事会办妥全体移交手续，其对公司和
股东经受的憨厚负担，正在职期解散后并不妥然消弭。然而，引退董事对董事会正在其引退生
效日之后做出的任何决议或确定不承负责何职守。其对公司贸易机密保密的负担正在其任职
第145条未经本章程规矩或者董事会的合法授权，任何董事不得以片面表面代表公
司或者董事会行事。董事以其片面表面行事时，正在第三方汇合理地以为该董事正在代表公司
第146条董事奉行公司职务时违反法令、行政律例或公司章程的规矩，给公司变成
第147条独立董事应遵守法令、行政律例及部分规章的相闭规矩奉行职责。
第二节董事会
第148条公司设董事会，对股东大会担任。
第149条董事会起码由九名董事构成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员
中起码席卷三分之一以上独立董事且独立董事不得少于三人，独立董事中起码席卷一名会
董事会下设政策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考察委员会、管束与合规
委员会等特意委员会。特意委员会对董事会担任，按照本章程和董事会授权奉行职责，提
案应该提交董事会审议确定。特意委员会成员悉数由董事构成，个中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考察委员会中独立董事占大都并负责蚁合人，审计委员会的蚁合人工管帐专
第150条董事会行使下列权力：
（六）拟订公司补充或者删除注册血本、刊行债券或其他证券及上市计划；
（七）造定公司庞大收购、收购本公司股票或者归并、分立、遣散及调换公司局面的
（八）正在股东大会授权畛域内，确定公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对表
（十）聘任或者解聘公司司理、董事会秘书，遵循司理的提名，聘任或者解聘公司副
（十四）向股东大会提请礼聘或退换为公司审计的管帐师事件所；
（十五）听取公司司理的作事请示并查抄司理的作事；
（十六）法令、行政律例、部分规章、股票上市地证券营业所的上市端正、股东大会
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必需由三分之二以上的董事
第151条董事会正在解决固定资产时，如拟解决固定资产的预期代价，与此项解决筑
议前四个月内已解决了的固定资产所取得的代价的总和，抢先股东大会近来审议的资产负
债表所显示的固定资产代价的百分之三十三，则董事会正在未经股东大会准许前不得解决或
本条所指对固定资产的解决，席卷让渡某些资产权力的举动，但不席卷以固定资产提
公司解决固定资产实行的营业的有用性，不因违反本条第一款而受影响。
第152条公司董事会应该就注册管帐师对公司财政申诉出具的非准则审计看法向
第153条董事会拟订董事集会事端正，以确保董事会落实股东大会决议，抬高作事
第154条对行使公司资产作出的投资举动，董事会要创造庄敬的审查和决议圭臬。
投资资产正在近来一期经审计的母公司净资产20%及以上的投资，正在董事会审议通事后，须
第155条董事长和副董事长由整体董事的二分之一以上推举发生和革职。
第156条董事长行使下列权力：
（四）董事会授予或股票上市地证券营业所的上市端正规矩的其他权力。
第157条公司副董事长协帮董事长作事，董事长不行奉行职务或者不奉行职务的，
由副董事长奉行职务；副董事长不行奉行职务或者不奉行职务的，由对折以上董事协同推
第158条除非董事会决议作出相反规矩：
（二）董事会的整体董事和监事应起码正在召开董事齐集会前的十天内收到书面告诉。
第159条董事齐集会由董事长蚁合。有下列情状之一的，董事长应该正在十日内，召
第160条董事会召开暂时董事齐集会的告诉方法为电子邮件、专人投递或传真方
第161条董事齐集会告诉席卷以下实质：
第162条除遵循本章程第29条第（三）、（五）、（六）项规矩的情状收购公司股份
的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议表，董事齐集会应有二分之一以上的
董事出席方可实行。该等董事必需正在集会开端时出席并永远正在场。董事会决议的表决，实
行一人一票。董事会作出决议，必需经整体董事的二分之一以上通过，但对下列决议事项
（一）除《香港联交所上市端正》规矩的破例处境表，董事不得就任何通过其自己或
其任何密切干系人（界说见《香港联交所上市端正》）具有庞大权力，或涉及任何闭系闭
系的合约或打算或任何其他提议的董事会决议行使表决权，也不得代劳其他董事行使表决
权；正在确定是否有法定人数出席集会时，其自己亦不得算计正在内。该董事齐集会由二分之
一以上的无闭系闭连董事出席即可实行，董事齐集会所作决议须经无闭系闭连董事二分之
一以上通过。假如出席董事会的人数未达上述央求，董事长能够正在集会解除之日起起码2
天后通过发出新的邀请和告诉，蚁合一次新的集会。出席从新蚁合的董事会的无闭系董事
人数不敷三人的，应将该事项提交股东大会审议，但法令律例和公司股票上市地证券监视
统造机构的相干规矩另有规矩的（席卷但不限于香港联交所准许的本章程的万分规矩）除
（二）董事会遵循公司章程的规矩，正在其权限畛域内对担保事项作出决议，除公司全
第163条董事会决议表决方法为书面表决。
董事齐集会正在保证董事满盈表达看法的条件下，能够行使今世讯息本领技术，采用通
讯方法实行并作出决议水泥 英文。每一议案的表决票由参会董事签定后，可先以传真方法传至董事
第164条董事齐集会应由董事自己出席。董事遵循本章程第163条第规矩采用通信
方法出席集会的视为董事自己出席了集会。董事因故不行出席的，能够书面委托另一名出
席集会的董事代为出席。出席集会的任何一名董事，能够采纳一名或多名董事的委托并代
委托书应该载明代劳人的姓名，代劳事项、权限和有用限期，并由委托人署名或盖印。
代为出席集会的董事应该正在授权畛域里手使董事的权柄。董事未出席董事齐集会，亦
第165条董事会应该对集会所议事项实在定做成集会纪录，出席集会的董事应该正在
集会纪录上署名。董事应该对董事会的决议经受职守。董事会的决议违反法令、行政律例
或者公司章程，以致公司遭遇吃紧吃亏的，出席决议的董事对公司负抵偿职守；但经证据
董事齐集会纪录行动公司档案存储，存储限期为十年。
第166条董事齐集会纪录席卷以下实质：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代劳人)姓名；
（五）每一决议事项的表决方法和结果（表决结果应载明订交、辩驳或弃权的票数）ob体育。
第八章司理及其他高级统造职员
第167条公司设司理一名，由董事会聘任或解聘。
公司司理、副司理、董事会秘书及财政担任人工公司高级统造职员。
第168条本章程第138条闭于不得负责董事的情状，同时实用于高级统造职员。
本章程第140条闭于董事的憨厚负担和第141条（四）、
（五）、
（六）闭于努力负担的
第169条公司高级统造职员应该正在公司全职作事并领取酬劳。
正在公司控股股东单元负责除董事、监事以表其他行政职务的职员，不得负责公司的高
公司高级统造职员能够正在公司的子公司负责董事或高级统造职员。
公司高级统造职员仅正在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第170条司理每届任期三年，司理连聘能够留任。
第171条司理对董事会担任，行使下列权力：
（一）主理公司的策划统造作事，结构执行董事会决议，并向董事会申诉作事；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副司理、财政担任人；
（七）确定聘任或者解聘除应由董事会确定聘任或者解聘以表的担任统造职员；
司理列席董事齐集会，非董事司理正在董事齐集会上没有表决权。
第172条司理应拟订司理作事细则，报董事会准许后执行。
第173条司理作事细则席卷下列实质：
（二）司理及其他高级统造职员各自简直的职责及其分工；
（三）公司资金、资产行使，订立庞大合同的权限，以及向董事会、监事会的申诉造
第174条司理能够正在职期届满以条件出引退。相闭司理引退的简直圭臬和想法由经
第175条公司副司理和财政担任人由司理提名，提名委员会审议，报董事会聘任。
第176条公司设董事会秘书。公司董事会秘书应该是拥有必备的专业常识和体会的
（二）确保公司依法绸缪和递交有权机构所央求的申诉和文献；
（三）保障公司的股东名册稳妥设立，股东原料的稳妥统造，保障有权取得公司相闭
（六）法令、行政律例、部分规章、股票上市地证券营业所的上市端正规矩的其他职
第177条公司董事或者其他高级统造职员能够兼任公司董事会秘书。公司礼聘的会
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一举动应该由董事及公司董事会秘书辞别作
董事会秘书应按照法令、行政律例、部分规章及公司章程的相闭规矩。
第178条高级统造职员奉行公司职务时违反法令、行政律例、部分规章或本章程的
第179条公司高级统造职员应该憨厚奉行职务，保护公司和整体股东的最大好处。
公司高级统造职员因未能憨厚奉行职务或违背诚信负担，给公司和社会公家股股东的好处
第九章监事会
第一节监事
第180条本章程第138条闭于不得负责董事的情状，同时实用于监事。
第181条董事、司理和其他高级统造职员不得兼任监事。
第182条监事应该按照法令、行政律例和公司章程，对公司负有憨厚负担和努力义
第183条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选能够留任。
第184条监事任期届满未实时改选，或者监事正在职期内引退导致监事会成员低于法
定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍应该按照法令、行政律例和公司章程的规矩，
第185条监事应该保障公司披露的讯息确凿、确实、完善，并对按期申诉签定书面
第186条监事能够列席董事齐集会，并对董事会决议事项提出质询或者提议。
第187条监事不得欺骗其闭系闭连侵吞公司合法权柄，对付其不本地欺骗闭系闭连
第188条监事奉行公司职务时违反法令、行政律例、部分规章或公司章程的规矩，
第二节监事会
第189条公司设监事会。监事会由五名监事构成，监事会设主席一人。
监事会主席由整体监事三分之二以上推举发生。监事会主席蚁合和主理监事齐集会。
监事会主席不行奉行职务或者不奉行职务的，由二分之一以上监事协同选举一名监事蚁合
监事会应该席卷股东代表和相宜比例的公司职工代。